中国银行间市场交易商协会债券市场专业委员会公告[2014]第2号

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[2014]2号

中国银行间市场交易商协会债券市场专业委员会（以下简称“债券市场专业委员会”）于2014年5月20日召开第二届委员会第八次会议，审议通过了关于完善债务融资工具发行时间及《发行方案》报备相关操作事项的议案。有关事项公告如下：

一、进一步完善注册及备案后发行时间的相关操作要求，企业于注册后2个月内发行首期债务融资工具或存续期备案后2个月内发行债务融资工具的,在未发生重大事项或影响投资人判断的重要事项的情况下，原则上可不更新募集说明书等发行文件。

二、企业在上述2个月内未完成发行的，在满足下述条件后，可直接发行无需重新备案。（1）发行人未发生重大事项；（2）发行人未发生非重大但对投资人投资判断产生影响的重要事项；（3）发行人未更新年度财务报告。注册额度有效期内备案项目发行参照注册后发行首期债务融资工具情形操作。

三、企业注册或备案后2-6个月内发行的，应于发行前对重大或重要事项进行排查，填制重大事项披露表，主承销商应填制补充尽职调查表（附件4、5）。若未发生重大事项，发行人将重大事项披露表与发行文件一并向市场公告，补充尽职调查表由主承销商存档备查。

四、企业注册或备案后2-6个月内发行的，公告发行前，若企业发生重大或重要事项，需要重新备案。重新备案应按照《超期发行补充备案文件清单》（附件1）要求准备相关材料。其中，发行人应按照M.6表要求补填募集说明书中M-13章（附件2），对发生的重大或重要事项进行说明。

五、企业在获得注册后2-6个月内发行的，公告发行前，若企业披露年度财务报告，需要重新备案。重新备案需按照《超期发行补充备案文件清单》要求准备相关材料。其中，发行人应填制M-14表（附件3），对最新一期年报中企业财务状况、经营状况变化情况予以说明。公告发行时应将经审计的年度财务报告一并向市场披露；若企业披露季度财务报告，不需重新备案，在公告发行时将季度财务报告一并向市场披露。

六、企业在注册及备案后6个月内未完成发行的，后续发行需重新备案。

七、主承销商可将债务融资工具《发行方案》在交易商协会一次性备案，内容应按照《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》要求，对其主承销的债务融资工具簿记建档操作做出具体安排，并加盖本单位机构法人印章，如有修改或调整应至少于发行公告日前三个工作日向交易商协会重新备案（附件6）。

八、发行人《发行方案》需逐期备案，报备时间为至少在发行公告日之前三个工作日，可随注册或备案材料一并报送，并加盖本单位机构法人印章。

上述事项自本公告发布之日起施行，企业已获得注册或备案项目适用上述规定。

附件：

1、超期发行补充备案文件清单

2、注册（备案）后重大或重要事项信息披露表

3、年报更新情况披露表

4、 XX企业XX年XX期XX品种发行前重大事项披露表

5、 XX企业XX年XX期XX品种发行前主承销商补充尽职调查表

6、 I表（发行方案信息披露表格）

中国银行间市场交易商协会债券市场专业委员会

2014年6月5日

　　附件1：

超期发行补充备案文件清单

序号	文件种类	备注
1	注册报告
1	——附涉密企业的脱密说明（如有）
2	募集说明书
3	最近一年经审计的财务报告及母公司会计报表
3	最近一期会计报表
4	主体信用评级报告（如有）
	债项信用评级报告
	跟踪评级报告
6	信用增进相关材料（如有）
7	法律意见书
备注
主承销商有关责任人签章：主承销商签章：
协会接收人：年月日

　　附件2：

M-13 注册（备案）后发生重大或重要事项

序号	信息披露要点
序号	信息披露要点
M-13	第八章注册（备案）后发生重大或重要事项
M-13-1	债务融资工具在获得注册或通过备案后，发生重大事项，或非重大但对投资人投资判断产生影响的重要事项的，参照表M.6

M.6表（涉及注册或备案后重大或重要事项的信息披露表）

序号	信息披露要点
序号	信息披露要点
M.6-1	第二章风险提示及说明
M.6-1	在M-2中披露因为企业注册或备案后发生重大或中重要事项可能引发的相关风险。
M.6-2	第十三章注册（备案）后发生重大或重要事项
	在M-13-1中披露企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化情况。
	在M-13-1中披露企业生产经营外部条件发生重大变化情况，包括但不限于产业或行业政策变化、重大灾害、特许经营权变化等对企业生产经营造成重大不利影响的情况。
	在M-13-1中披露企业签订可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同。其中，非日常生产经营合同、合同涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或合同的成交金额占企业净资产10%以上的，日常生产经营合同、合同的成交金额占企业营业收入50%以上的。
	在M-13-1中披露企业发生可能影响其偿债能力的资产抵（质）押。其中，单笔抵（质）押金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占企业净资产达到10%或抵（质）押资产总额（口径同上）累计占企业净资产超过50%之后进行的任何抵（质）押。
	在M-13-1中披露企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让和划转。其中，对外出售、转让资产金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占企业净资产10%以上，或企业无偿划转资产。
	在M-13-1中披露企业发生可能影响其偿债能力的资产报废。其中，企业所属固定资产由于使用过程中的有形磨损和无形磨损致使该资产未达到正常使用年限而报废清理，报废资产金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占企业净资产5%以上。
	在M-13-1中披露企业发生不能清偿到期重大债务的违约情况。其中，应偿还债务单笔或累计金额占企业净资产5%以上，或绝对金额较为重大。
	在M-13-1中披露企业承担超过净资产10%以上的赔偿金额，或因履行赔偿责任影响企业正常生产经营且难以消除。
	在M-13-1中披露企业发生超过净资产10%以上的重大损失。
	在M-13-1中披露企业免除与他人债务的账面金额超过企业净资产5%，且影响企业偿债能力的情况。
	在M-13-1中披露企业管理层及核心技术人员出现对企业的经营管理有重大影响的人员变化。
	在M-13-1中披露企业发生注册资本减少、企业吸收合并（企业吸收它方或被它方吸收）或新设合并以及企业派生分立或新设分立等事项。
	在M-13-1中披露企业出现的重大不利报道或市场传闻。
	在M-13-1中披露企业发生重大诉讼/仲裁事项的情况。其中，赔付金额占企业净资产10％以上。
	在M-13-1中披露企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或被给予重大行政处罚、刑事处罚的情况。
	在M-13-1中披露企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施的情况。
	若企业资产被查封、扣押或冻结，且相应金额占企业净资产10%以上，在M-13-1中予以披露。
	若企业收入占主营业务收入10%以上或毛利润占10%以上的主要业务或全部业务陷入停顿，且影响其偿债能力，在M-13-1中予以披露。
	在M-13-1中披露企业对其他主体融资、履行合同提供重大担保的情况。其中，单笔担保金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占企业净资产10%以上或担保总额（口径同上）累计占企业净资产超过50%。
	在M-13-1中披露企业评级下调及评级展望负向调整的情况。
	在M-13-1中披露企业季度财务报告和年度财务报告发生重大不利变化的情况。
	在M-13-1中披露企业发生其他非重大但会影响债券发行上市和投资者判断的重要事项。
	若经办发行人业务的律师事务所、经办律师、会计师事务所及会计师受到有关部门的处罚，或上述机构、人员发生更换，在M-13-1中披露。

　　附件3：

M-14 年报更新情况披露表

M-14	涉及企业发行前更新年报情况的信息披露说明
M-14-1	披露近一年主营业务情况，重大变化情况及原因，未来发展趋势及应对措施。
M-14-2	披露近一年重大会计科目以及变化幅度在30%以上的会计科目变动情况及变动原因。
M-14-3	披露近一年资信状况变动情况。
M-14-5	披露近一年重大事项情况。
M-14-6	披露收入占近一年主营业务收入10%以上，或毛利润占10%以上的主要业务板块经营情况的变化情况。
M-14-7	经审计的年度财务报告。

　　附件4：

XX企业XX年XX期XX品种发行前重大事项披露表
注册/备案通知书领取时间： XX年XX月XX日
本期债务融资工具拟发行时间： XX年XX月XX日
序号	排查事项	选项		备注
序号	排查事项	是	否	备注
1	企业名称、经营方针和经营范围未发生重大变化。
2	企业生产经营外部条件未发生重大变化，包括但不限于产业或行业政策变化、重大灾害、特许经营权变化等对企业生产经营造成重大不利影响的情况。
3	企业未签订可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同。其中，非日常生产经营合同、合同涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或合同的成交金额占企业净资产10%以上的，日常生产经营合同、合同的成交金额占企业营业收入50%以上的。
4	企业未发生可能影响其偿债能力的资产抵（质）押。其中，单笔抵（质）押金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占企业净资产达到10%或抵（质）押资产总额（口径同上）累计占企业净资产超过50%之后进行的任何抵（质）押。
5	企业未发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让和划转。其中，对外出售、转让资产金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占企业净资产10%以上，或企业无偿划转资产。
6	企业未发生可能影响其偿债能力的资产报废。其中，企业所属固定资产由于使用过程中的有形磨损和无形磨损致使该资产未达到正常使用年限而报废清理，报废资产金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占企业净资产5%以上。
7	企业未发生不能清偿到期重大债务的违约情况。其中，应偿还债务单笔或累计金额占企业净资产5%以上，或绝对金额较为重大。
8	企业未承担超过净资产10%以上的赔偿金额，也未因履行赔偿责任影响企业正常生产经营且难以消除。
9	企业未发生超过净资产10%以上的重大损失。
10	企业免除与他人债务的账面金额未超过企业净资产5%，且不影响企业偿债能力。
11	企业管理层及核心技术人员稳定，没有出现对企业的经营管理有重大影响的人员变化。
12	企业未发生注册资本减少、企业吸收合并（企业吸收它方或被它方吸收）或新设合并以及企业派生分立或新设分立等事项。
13	企业未发生解散事项，包括但不限于因营业期限届满而解散，股东会或者股东大会决议解散，公司合并或者分立而解散，公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散，法院裁决予以解散。
14	企业未申请破产，且未依法进入破产程序。
15	企业未被有权机构责令关闭。
16	企业未出现重大不利报道或市场传闻。
17	企业未发生重大诉讼/仲裁事项。其中，赔付金额占企业净资产10％以上。
18	企业未涉嫌违法违规被有权机关调查，且未被给予重大行政处罚、刑事处罚。
19	企业董事、监事、高级管理人员未涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。
20	企业资产未被查封、扣押或冻结。其中，相应金额占企业净资产10%以上。
21	企业收入占主营业务收入10%以上或毛利润占10%以上的主要业务或全部业务未陷入停顿，不影响其偿债能力。
22	企业未对其他主体融资、履行合同提供重大担保。其中，单笔担保金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占企业净资产10%以上或担保总额（口径同上）累计占企业净资产超过50%。
23	企业未发生评级下调或评级展望负向调整的情况。
24	企业季度财务报告和年度财务报告未发生重大不利变化。
25	企业未发生其他非重大但会影响债券发行上市和投资者判断的重要事项。
26	经办发行人业务的律师事务所、经办律师、会计师事务所及会计师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
发行人签章

　　附件5：

XX企业XX年XX期XX品种发行前主承销商补充尽职调查表
注册/备案通知书领取时间： XX年XX月XX日
本期债务融资工具拟发行时间： XX年XX月XX日
序号	核查事项	选项		备注
序号	核查事项	是	否	备注
1	企业名称、经营方针和经营范围未发生重大变化。
2	企业生产经营外部条件未发生重大变化，包括但不限于产业或行业政策变化、重大灾害、特许经营权变化等对企业生产经营造成重大不利影响的情况。
3	企业未签订可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同。其中，非日常生产经营合同、合同涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或合同的成交金额占企业净资产10%以上的，日常生产经营合同、合同的成交金额占企业上年同期营业收入50%以上的。
4	企业未发生可能影响其偿债能力的资产抵（质）押。其中，单笔抵（质）押金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占企业净资产达到10%或抵（质）押资产总额（口径同上）累计占企业净资产超过50%之后进行的任何抵（质）押。
5	企业未发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让和划转。其中，对外出售、转让资产金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占企业净资产10%以上，或企业无偿划转资产。
6	企业未发生可能影响其偿债能力的资产报废。其中，企业所属固定资产由于使用过程中的有形磨损和无形磨损致使该资产未达到正常使用年限而报废清理，报废资产金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占企业净资产5%以上。
7	企业未发生不能清偿到期重大债务的违约情况。其中，应偿还债务单笔或累计金额占企业净资产5%以上，或绝对金额较为重大。
8	企业未承担超过净资产10%以上的赔偿金额，也未因履行赔偿责任影响企业正常生产经营且难以消除。
9	企业未发生超过净资产10%以上的重大损失。
10	企业免除与他人债务的账面金额未超过企业净资产5%，且不影响企业偿债能力。
11	企业管理层及核心技术人员稳定，没有出现对企业的经营管理有重大影响的人员变化。
12	企业未发生注册资本减少、企业吸收合并（企业吸收它方或被它方吸收）或新设合并以及企业派生分立或新设分立等事项。
13	企业未发生解散事项，包括但不限于因营业期限届满而解散，股东会或者股东大会决议解散，公司合并或者分立而解散，公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散，法院裁决予以解散。
14	企业未申请破产，且未依法进入破产程序。
15	企业未被有权机构责令关闭。
16	企业未出现重大不利报道或市场传闻。
17	企业未发生重大诉讼/仲裁事项。其中，赔付金额占企业净资产10％以上。
18	企业未涉嫌违法违规被有权机关调查，且未被给予重大行政处罚、刑事处罚。
19	企业董事、监事、高级管理人员未涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。
20	企业资产未被查封、扣押或冻结。其中，相应金额占企业净资产10%以上。
21	企业收入占主营业务收入10%以上或毛利润占10%以上的主要业务或全部业务未陷入停顿，不影响其偿债能力。
22	企业未对其他主体融资、履行合同提供重大担保。其中，单笔担保金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占企业净资产10%以上或担保总额（口径同上）累计占企业净资产超过50%。
23	企业未发生评级下调及评级展望负向调整的情况。
24	企业季度财务报告和年度财务报告未发生重大不利变化。
25	企业未发生其他非重大但会影响债券发行上市和投资者判断的重要事项。
26	经办发行人业务的律师事务所经办律师及会计师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
主承销商签章（公章或经授权的业务部门章）

　　附件6：

I表（发行方案信息披露表格）

序号	信息披露要点
I-1	发行基本情况
	——披露本期债务融资工具发行相关信息，包括：债务融资工具名称、发行人、主承销商、簿记管理人、注册通知书文号、注册金额、本期发行金额、债务融资工具期限等。
I-2	发行方式的决策依据及过程
	——披露选择簿记建档方式发行的原因，包括：发行人选择簿记建档的原因、主承销商选择簿记建档的原因、操作实践方面的原因、其它原因。 ——披露发行人及主承销商选择簿记建档发行的决策过程。 ——披露簿记管理人集体决策机制安排。 ——发行人、簿记管理人的行政负责人表示知晓本发行方案内容，并已做出相关工作安排。
I-3	簿记建档的相关安排
	——披露簿记建档的定价原则与方式。 ——披露簿记建档的配售原则与方式。
I-4	风险与对策
	——披露本期债务融资工具簿记建档发行过程可能面临的风险及相关当事人采取的应对措施，风险包括但不限于违约风险、操作风险、认购不足风险、包销风险、其它风险。
I-5	附：发行人和簿记管理人承诺函
	发行人应在承诺函中明确发行人承诺遵守相关法律法规、自律规则及协议规定开展簿记建档工作，不干扰簿记建档工作的正常开展，不实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为。发行人充分知晓簿记建档发行的潜在风险，并采取了相应措施，承诺接受簿记建档结果，严格按照集体决策、公开透明要求执行。
	簿记管理人应在承诺函中明确已履行充分告知发行人簿记建档发行相关规则及潜在风险的义务，发行人已明确知晓，并愿意采取簿记建档方式发行、承诺遵守相关规则、接受簿记建档发行结果。簿记管理人承诺遵守相关法律法规、自律规则及协议规定，按照“集体决策、公开透明”原则组织实施簿记建档工作，不实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为。