为规范非金融企业债务融资工具发行行为，维护市场参与者合法权益，促进银行间债券市场健康发展，协会组织市场成员制定了《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》（以下简称《簿记建档指引》、指引、本指引），并修订了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本》（以下简称“两协议”）。《簿记建档指引》及两协议经第三届常务理事会第六次会议审议通过，并于2013年9月2日正式发布。交易商协会有关负责人就发布上述自律规则相关问题回答了记者提问。
问：交易商协会出台《簿记建档指引》的背景和目的是什么？
答：在人民银行指导下，交易商协会自成立以来，始终坚持市场化的运作方式，依靠市场成员力量，积极推动债务融资工具市场发展。截至2013年8月底，包括战略性新兴产业、现代信息技术产业和中小微企业在内的各类非金融企业累计发行债务融资工具10.3万亿元，存量规模超过5万亿元，为落实国家宏观经济政策、支持实体经济发展、优化经济结构以及转变经济发展方式起到了重要作用。伴随着市场规模的扩大、品种的丰富，市场参与者的管理水平也出现分化，部分机构内控制度不完善、个别人员操作不合规的情况逐渐显现，给市场运行秩序造成了一定负面影响。
为维护市场平稳、健康发展，2008年以来，交易商协会相续组织市场成员起草发布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销人员行为守则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》、《非金融企业债务融资工具承销协议文本（2010版）》、《非金融企业债务融资工具承销团协议文本（2010版）》等一系列债务融资工具发行自律规范文件，为市场平稳运行提供了重要制度保障。针对债务融资工具发展的新阶段、新形势，为进一步规范簿记建档发行行为，切实推进簿记流程的“集体决策、公开透明”，有效维护投资人和发行人合法权益，交易商协会在前期自律管理实践的基础上，结合国、内外债券发行实践及经验，组织市场成员起草制定本指引。
问：能否简要介绍《簿记建档指引》的起草过程？
答：交易商协会一直高度重视债务融资工具发行自律规范，致力于推进发行过程的公平、公正、公开。继2011年发布《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》后，交易商协会持续关注市场出现的新情况、新变化，积极吸收市场成员对于发行相关自律规则的意见和建议，研究优化发行相关制度和机制。
2013年5月，交易商协会组织不同类型市场成员代表成立专门工作组，在现有自律规则基础上，结合国际市场实践经验与国内债务融资工具市场发展现状，着手起草《簿记建档指引》，并于5月底形成指引初稿。此后，工作组先后召开多次专题讨论会，就规范簿记建档发行的原则和具体要求集中讨论并修改完善。随后，广泛征求主承销商、承销商、发行人、投资人、相关中介机构等市场成员的意见。6月18日，交易商协会第二届债券市场专业委员会第四次会议再一次对《簿记建档指引》进行集中研讨。6月27日《簿记建档指引》经协会第三届常务理事会第六次会议审议通过，并经人民银行备案后发布实施。
问：《簿记建档指引》起草的原则是什么？
答：《簿记建档指引》在起草过程中，主要遵循了以下基本原则：
一是坚持“规范市场与推动发展并重”的理念。在充分借鉴国内外簿记建档的管理经验和操作实践的基础上，《指引》立足场外市场发展的客观规律，在完善簿记建档约束机制、规范簿记发行业务操作的同时，着重考虑簿记建档与公开招标、场外市场与场内市场的差异，对符合市场惯例的合理做法予以保留，为促进市场发展保留了空间。
二是遵循“集体决策、公开透明”的基本原则。针对簿记建档发行的公正性和透明度问题，《指引》重点强调参与各方应加强内控制度建设并建立集体决策机制，对簿记过程的重要事项进行集体决策，同时，明确簿记建档发行前、发行后的信息披露事项，提高簿记建档的透明度。
三是落实“明确流程、规范操作”的具体要求。《指引》对涵盖询价、申购、定价与配售在内的簿记建档各业务环节操作提出了明确和细化的要求，形成了覆盖发行全流程、各环节且不失灵活性的操作指南，实现了对簿记建档全业务流程的系统化、规范化管理。
问：簿记建档是一种怎样的发行方式，有何特点？
答：簿记建档是指簿记管理人（在国际上市场上一般是全球协调人）通过前期的路演、询价以及后期的簿记投资需求、确定价格、组织配售等安排进行债券发行的行为。对发行人和簿记管理人来说，簿记建档是一个不断收集投资需求、逐步缩窄价格区间并最终实现价值发现的过程。
与招标发行一样，簿记建档同样是一种市场化的债券发行定价方式，其特点主要有：一是簿记建档可面向承销团成员，也可面向市场全体投资者，有助于充分发掘投资者的潜在需求；二是定价配售灵活性强，定价通常由发行人和簿记管理人协商确定，承销商往往有自主配售权，承销商的自主配售权有利于维护市场核心投资者的权益，支持品种回拨等发行机制安排，可实现各品种发行规模与利率的最优组合；三是发行可控性更强，可根据簿记情况调整利率区间、发行规模等要素，发行风险相对较小，同时支持双向回拨等特殊发行条款安排。正是由于上述特点，簿记建档在债券发行当中得到了广泛应用，它几乎适用于所有债券品种和各类型发行人，是目前信用债券最主要的发行方式，在美国，超过90%的信用债发行都采用簿记建档方式。
问：国内外簿记建档操作方式有何不同？ 对起草制定《簿记建档指引》有何借鉴意义？
答：由于国外信用债大多采取代销、国内则更多采取包销的方式，发行失败的风险承担主体有差异，因此相对于国内而言，国外的簿记在操作上更加灵活。一是簿记场所选择和监督机制更灵活。国外簿记没有固定的物理场所，主要通过彭博等电子系统进行；一般没有外部监督，主要以公司内控部门监督和自律为主。二是簿记利率区间不固定。国外一般无明确簿记利率区间或仅有询价区间，发行人和簿记管理人可根据申购情况随时调整该区间。三是簿记时间可灵活调整。国外一般无明确的簿记时间，可根据申购情况提前结束或延长。四是投资者直接参与申购。由于投资者机构更丰富、定价能力更强，所以国外通常采取直接面向投资者簿记的方式等。五是簿记管理人具有自主配售权。国外承销商具有较强的自主配售权，可根据投资者类别、历史认购表现、询价反馈与最终申购的一致性等确定配售结果。
国外簿记建档的实践经验为《指引》的起草提供了一定参考，但是由于我国和国外债券市场所处发展阶段不同，债券发行价格形成机制及一级市场投资者结构等方面存在显著差异，所以实践中不可能完全照搬国外做法。鉴于此，指引在起草过程中，重点从当前债务融资工具市场的自身发展规律和客观实践出发，强调簿记流程的“集体决策、公开透明”，对簿记建档发行各环节提出了相对明确的自律规范要求。
问：《簿记建档指引》主要内容是什么？
答：《簿记建档指引》以债务融资工具簿记管理人、发行人、主承销商、承销团成员等簿记建档发行参与方为约束对象，以参与各方的制度建设、现场管理、流程操作等为作用范围，对簿记建档发行的基本原则和操作要求进行了明确，非金融企业在银行间债券市场以簿记建档方式公开或非公开发行债务融资工具均适用该指引。《簿记建档指引》分为七章、五十条，提高簿记建档透明度、在规范中推动市场发展的基本理念贯穿始终。该指引提出了对簿记建档参与方及工作人员的原则性要求，并从簿记建档参与方职责、市场成员内控制度建设、簿记建档现场管理、簿记建档流程管理四个方面，系统化地对簿记建档发行全流程、各环节提出了明确和细化的操作要求，为市场成员参与簿记建档提供了操作标准和行为规范。此外，《指引》还明确了交易商协会对簿记建档发行自律管理的安排，明确了不规范的发行操作行为及相应自律处分措施，为严肃市场纪律提供依据和基础。
问：目前，簿记建档发行过程的公正性和透明度问题受到各方关注。请问《簿记建档指引》对此是如何规定的，具体有哪些机制安排？
答：《簿记建档指引》重点建立了若干关键制度和机制，以强化簿记建档发行的内外部约束，提升市场公正性和透明度。一是发行方案报备制度，即明确发行人及主承销商应提前制定发行方案，向交易商协会备案并向市场公告，作为簿记建档发行定价和配售的依据，接受外界监督。二是集体决策制度，即要求簿记管理人对债务融资工具发行定价、配售等重要事项进行集体决策，提高发行相关重要事项决策科学性和公允性。三是内部监督制度，即明确簿记管理人应建立专门的内部监督制度，由独立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，强化市场参与者对簿记建档过程的内部约束。四是信息披露制度，明确和细化发行人及簿记管理人在发行前、发行后的信息披露事项，促进簿记建档发行过程及发行结果公开、透明。上述制度和机制的建立，将规范市场参与者的簿记建档发行操作和行为，进一步促进债务融资市场的公平、公正、公开。
问：与2010年版两协议相比，新版两协议有哪些主要修订？后续使用签署工作有何安排？
答：与2010年版协议相比，新版协议的修订内容主要集中在以下三方面：一是对“承销协议”和“承销团协议”中托管机构、适用产品等内容进行补充，以适应当前债务融资工具市场操作实践；二是根据市场成员共同制定的《簿记建档指引》，对“承销协议”和“承销团协议”中与指引不一致的内容进行调整，为市场参与者提供一致性、匹配性的法律文本；三是根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2012版）》，新增或修订了“承销协议”中“重大不利事件”条款的部分内容，为市场提供更加完善的法律文本。
下一步，交易商将组织新版两协议的签署使用及备案工作：对于承销协议，建议发行人和主承销商在债务融资工具承销过程中签署使用，并由主承销方并将签署后的协议文本随注册文件送交易商协会注册办公室备案；对于承销团协议，建议主承销方和承销商在债务融资工具组团承销过程中签署使用，并由主承销商将签署后的协议文本送交易商协会规范部备案。鉴于承销团协议为多边签署的协议，交易商协会将组织集中签署、统一生效，并根据备案情况发放备案通知书。交易商协会将为两协议的签署使用及备案留出一定时间的过渡期，保障新旧协议的平稳过渡。
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