交易商协会有关负责人就《关于发布银行间债券市场债券交易相关业务自律管理程序性机制安排有关事项的公告》答记者问

中国银行间市场交易商协会（下简称“交易商协会”）秘书处有关负责人就《关于发布银行间债券市场债券交易相关业务自律管理程序性机制安排有关事项的公告》答记者问。

经交易商协会第四届常务理事会第四次会议审议，并经人民银行金融市场司备案通过，交易商协会围绕交易相关业务自律管理程序性机制安排，起草完成《银行间债券市场交易自律管理现场调查工作规程》（简称《交易现调规程》），同时就建立银行间债券市场债券交易业务相关自律处分会议制度形成有关方案。交易商协会秘书处有关负责人就相关问题回答了记者的提问。

问：请简要介绍协会在银行间债券市场债券交易自律管理方面相关工作的开展情况。

答：银行间债券市场经过十多年的发展实践，市场广度和深度不断拓展，市场规模增长迅速，参与主体日益丰富。目前，银行间债券市场年成交量从1997年的336亿元，发展到2014年的302.4万亿元，占债券市场成交总量的85.9%；截至2014年底，银行间债券市场机构开户总数已超过6600个，参与机构逾2600家，覆盖银行、保险、券商、基金等金融机构和部分非金融机构。银行间债券市场已经成为中国债券市场的主板市场，成为市场参与者进行投融资和流动性管理的主要场所，为人民银行进行公开市场操作、实现货币政策传导提供重要平台。协会成立七年来，积极开展银行间市场交易自律管理工作，初步构建了二级市场自律管理框架，持续开展监测与自律查处，在维护引导市场规范发展方面积极履行自律管理职责。

一是制定发布自律规范文件，提供自律管理的制度基础。协会自成立以来，在二级市场自律管理方面出台了一系列自律规范文件，包括《银行间债券市场债券交易相关人员行为守则》、《银行间市场金融衍生产品交易内部风险管理指引》、《银行间市场经纪业务自律指引》等，并于去年修订发布了新版《银行间债券市场债券交易自律规则》。通过建立市场参与机构和交易人员的行为标准，完善二级市场自律监督的市场自律管理方式，推动二级市场健康规范发展。

二是履行二级市场自律管理职责，防范市场交易风险。协会通过对二级市场交易行为的监测监督、自律检查以及自律惩处，加强对市场异常进行警示和约束。自律检查方面，协会定期或不定期对参与银行间市场业务的会员开展调查走访，并根据调查结果对多家机构出具了风险提示或业务提示；交易监测方面，协会建设并充分依托银行间市场交易监测室，基于交易平台及托管机构向协会传输的可疑交易数据，每日监测二级市场交易行为；自律惩处方面，对监测发现或经由投诉举报获知的相关线索进行甄别、核实、违规认定和自律处分，并及时上报有关监管部门，维护市场正常竞争秩序。

三是正向激励市场成员的积极表现，营造良好有序的市场氛围。一方面积极开展做市商评价工作，持续完善做市商约束激励机制，积极引导做市商有序报价和交易。另一方面，多渠道开展投资风险教育活动，提升市场成员风险管理水平。通过投资者风险教育和交流活动、交易业务培训班和其他专题座谈会等多种形式，开展对投资交易风险的宣传教育，引导投资者强化风险意识、提高风险管理水平和自我保护能力。

问：为什么要进一步完善银行间债券市场债券交易相关业务自律管理程序性机制安排？

答：完善银行间债券市场债券交易相关业务自律管理程序性机制安排，是协会进一步推进落实和完善《交易自律规则》的重要举措：

第一，程序性规则是交易自律规则体系不可分割的组成要件。理论和经验表明，完整的规则体系包括核心的实体性规则和支撑性的程序性规则。《交易自律规则》作为实体性规则，是开展交易自律管理工作的“根本大法”，部分条款偏重原则性和方向性特征。为完善交易自律规则体系，将涉及自律管理职能的条款落到实处，必须制定具体、细致，操作性强的程序性规则。

第二，程序性规则是保障自律管理工作顺利推进的必要条件。为取得会员机构对交易自律管理工作的支持与配合，必须通过制定完善的程序性规则以实现工作流程与标准的公开透明，尽力做到各项工作“有法可依、有章可循”，从根本上消除工作的随意性，保护会员机构的合法利益。

第三，交易自律管理程序性机制安排难以完全沿用协会现有类似规则。此前，协会已针对非金融企业债务融资工具发行后续管理的现场调查制定了相对完善的规则，并于自律处分办公室的建立过程中起草发布了自律处分相关制度文件，为建立满足二级市场特点的类似规则提供了有益借鉴。然而，以上现行规则适用范围为非金融企业债务融资工具，且偏重于债券的发行、承销以及后续管理等环节。鉴于适用范围和业务类型的差异，无法完全沿用原有规则，需要进一步修订或补充。

因此，协会针对《交易自律规则》配套机制中最为核心的交易业务现场调查、交易自律处分分别起草制定了相关制度文件。此外，诚信档案建设管理工作也已经在进行当中。

问：请您简要介绍一下此次完善程序性机制安排的工作思路。

答：程序性机制安排相关建设工作具体包括两大类共五个小项，即现场调查相关的现场调查规程，以及交易自律处分相关的自律处分规则、自律处分会议工作规程、自律处分会议专家管理办法和自律处分专家库建设。根据协会现行同类规则现状以及交易业务特点，我们拟针对不同工作采取不同的工作思路：

第一，沿用现行自律处分相关制度文件。协会于2012年发布实施的《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》明确了协会自律处分相关工作普适性要求；同期发布的《非金融企业债务融资工具市场自律处分会议工作规程》和《非金融企业债务融资工具市场自律处分会议专家管理办法》也偏重一般性工作流程。上述三个制度文件具有普遍适用性，在交易业务自律方面可以直接沿用，仅需做好制度适用范围的衔接工作。

第二，另行建设交易自律处分专家库。根据2012年公布的《非金融企业债务融资工具市场自律处分会议专家名单》，该专家库广泛涵盖包括发行人、投资人、主承销商和评级公司等在内的各类参与主体，投资人占比相对较小，具有鲜明的一级市场特征。因此，需要另行遴选建立交易自律处分专家库。

第三，单独起草交易业务现场调查规则。现行的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具现场调查工作规程》偏重于对调查对象在债务融资工具发行、承销和后续管理过程中的合规性检查，因而需要根据交易类业务特征对现调工作的定义、内容、环节等进行调整。因此，我们基于现有规程的总体框架，单独起草交易业务的现场调查规程。

问：请您简要介绍一下此次完善程序性机制安排的具体过程。

答：协会于2014年初针对三方面工作启动了制度研究、规则起草和意见征求工作。第一，关于沿用现行自律处分相关制度文件。协会自2014年初开始研究交易自律处分配套制度建设工作，在仔细回顾现有自律处分相关制度文件的基础上，通过电话访谈、邮件沟通以及座谈会等形式，就直接沿用现行交易自律处分规则的可行性广泛征求银行、券商、基金公司、信托公司、律师事务所以及会计师事务所等市场机构意见，相关机构均赞同以协会通知或公告的形式直接声明沿用即可。第二，关于另行建设交易自律处分专家库。协会根据交易业务特点和市场专家分布特征，在资质方面基本沿用现行非金融企业债务融资工具专家资质标准，同时注意交易前中后台岗位分布合理性、机构交易活跃程度和机构类型代表性，于2014年7月向交易机构和中介平台等96家市场机构发送邀请函征集专家人选。经反复沟通确认，最终形成交易业务自律处分专家库名单。第三，关于单独起草交易业务相关的《交易现调规程》。协会在2014年2月完成《交易现调规程》初稿起草工作后，以多种形式与85家各类市场机构当面沟通交流或征求书面意见，充分吸收了市场机构对于保密义务、同业回避、进场人员身份验证、合理对接自律处分规则等普遍关心内容的修改意见。

上述自律管理程序性机制分别经2014年8月29日协会债券市场专业委员会会议，以及2015年1月12日协会第四届常务理事会第四次会议审议通过。经2015年3月4日人民银行金融市场司备案通过，授权协会正式发布。

问：请简要介绍此次发布的程序性机制安排相关制度文本的内容。

答：第一，在交易自律处分制度安排方面，协会起草了《关于发布银行间债券市场债券交易相关业务自律管理程序性机制安排有关事项的公告》，明确交易自律处分程序性机制安排中沿用非金融企业债务融资工具自律处分的基本制度、新建交易自律处分专家库及另行制定《交易现调规程》。

第二，在交易自律处分专家库方面，协会根据交易业务的特点，借鉴现行专家库的整体框架和资质标准，强调交易业务前、中、后台合理分布，综合考虑机构交易排名和类型代表性，形成由不同岗位88名专家组成的二级市场自律处分专家库名单。其中前台58名，中台风控11名，法律合规14名，后台清算5名。

第三，在《交易现调规程》方面，包括六章二十七条。其中，“总则”部分明确了现场调查的定义、对象、被调查对象的义务，以及由协会负责组织实施等内容；第二章“调查前准备”对引发现场调查的启动条件、基本程序环节、小组人员组成、方案基本内容、通知书内容及送达时间进行了明确，并强调了人员回避义务；第三章“现场调查的实施”规定了进场和离场时点必须履行的手续，对查阅资料、访谈、实地查看等可能采取的现场调查手段进行定义，强调了证据留存的基本要求；第四章“调查后管理”规定了现场调查完成后业务调查意见书的出具要求，对处理依据及其他自律处理流程进行了明确，并对协会秘书处的专项档案保存管理提出具体要求；第五章“工作纪律”对调查人员所应秉持的工作操守、合作监督原则和保密义务进行了明确；第六章“附则”明确了解释机构和实施时间。

问：程序性机制安排的完善对进一步推动债券市场的规范健康发展有哪些重要意义？

答：完善银行间债券市场债券交易相关业务自律管理程序性机制安排，一是程序性机制安排以更为具体、细致，操作性更强的规则条款进一步落实了《交易自律规则》的相关内容，夯实了协会对银行间债券市场二级市场的自律管理基础；二是程序性机制安排在交易自律处分领域引入了业已成熟的专家议事机制，提高了交易自律处分的专业水平，也有助于实现交易自律管理工作的公平、公正和公开；三是程序性机制安排将二级市场现场调查工作的工作流程与标准公开透明化，方便市场成员监督协会二级市场自律管理工作，维护会员权益。

问：此次程序性机制安排发布后，协会将有哪些后续工作？

答：一是充分运用程序性机制安排，深入落实《交易自律规则》，完善协会二级市场自律管理。程序性机制安排公布实施后，为协会在二级市场实施自律管理提供了依据和指南，协会将充分运用相关机制，在公正、合规的基础上组织开展现场调查和自律处分工作；二是推进诚信档案的建设工作，作为《交易自律规则》的又一重要机制，诚信档案的建设有助于净化银行间债券市场诚信经营风气。目前协会已起草完成《银行间市场交易业务诚信档案实施细则》，并已向200余家（次）市场机构征求意见，相关工作正在紧锣密鼓的推动过程中；三是继续与广大会员就程序性机制安排相关问题进行交流，提升服务水平。在《交易自律规则》及相关机制发布后，将及时与市场成员沟通，不断完善程序性机制的文本体系，加强二级市场自律管理工作，提升会员服务水平。